Statut Spółki

I. POSTANOWIENIA WSTĘPNE

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
   • PKD 41.10.Z – Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;
   • PKD 42.11. Z – Roboty związane z budową dróg i autostrad;
   • PKD 42.12.Z – Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej;
   • PKD 42.13.Z – Roboty związane z budową mostów i tuneli;
   • PKD 42.21.Z – Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
   • PKD 42.22.Z – Roboty związane z budowa linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych;
   • PKD 42.91.Z – Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej;
   • PKD 42.99.Z – Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane;
   • 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza;
   • PKD 58.29.Z – Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
   • PKD 62.01 .Z – Działalność związana z oprogramowaniem;
   • PKD 62.03.Z – Działalność związana z zarządzeniem urządzeniami informatycznymi;
   • PKD 63.11.Z – Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami nienetowymi (hosting) i podobna działalność;
   • PKD63.12.Z – Działalność portali internetowych;
   • PKD 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
   • PKD 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych;
   • PKD 64.30.Z – Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;
   • PKD 64.92.Z – Pozostałe formy udzielania kredytów;
   • PKD 64.91.Z – Leasing finansowy;
   • PKD 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
   • PKD 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
   • PKD 68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
   • PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
   • PKD 68.32.Z – Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie;
   • PKD 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych;
   • PKD 70.21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja;
   • PKD 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
   • PKD 73.1 – Reklama;
   • PKD 73.20.Z – Badanie rynku i opinii publicznej;
   • PKD 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana;
   • PKD 81.10.Z – Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach;
   • PKD 85.60.Z – Działalność wspomagająca edukacji;
   • PKD 94.11.Z – Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców
     
     Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji, zezwolenia lub spełnienia innych wymogów ustawowych, Spółka uzyska taką koncesję, zezwolenie lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności przed podjęciem tej działalności
2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwala Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

IV. KOMPLEMENTARIUSZ

V. REPREZENTOWANIE SPÓŁKI I PROWADZENIE JEJ SPRAW

§ 10

Do reprezentowania Spółki oraz prowadzenia jej spraw upoważniony jest Komplementariusz, Kenosis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, działająca zgodnie z zasadami reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określonymi przepisami Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) oraz Aktem Założycielskim spółki Kenosis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

VI. UDZIAŁ W ZYSKACH I STRATACH

§ 11

1. Podział zysku Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy pomiędzy Wspólników dokonywany będzie w sposób następujący:
   • 99,9% (dziewięćdziesiąt dziewięć procent i dziewięć dziesiątych procenta) zysku Spółki       przeznaczonego do podziału przypadać będzie na rzecz Akcjonariuszy, w stosunku do liczby posiadanych akcji na dzień ustalony w uchwale Walnego Zgromadzenia jako dzień ustalenia prawa do dywidendy i z uwzględnieniem uprzywilejowania akcji. W braku odmiennych postanowień dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajowego Walnego Zgromadzenia;     
   • 0,1% (jedna dziesiąta procenta) zysku Spółki przeznaczonego do podziału przypadać będzie Komplementariuszowi.
2. O przyznaniu Komplementariuszowi wynagrodzenia decyduje Walne Zgromadzenie w formie uchwały określającej wysokość oraz szczegółowe zasady naliczania i wypłaty wynagrodzenia Komplementariusza. Komplementariusz uprawniony jest do pobierania wynagrodzenia z tytułu czynności dokonywanych w ramach prowadzenia spraw Spółki oraz reprezentacji Spółki. Wynagrodzenie o którym mowa w zdaniu poprzednim, zostanie ustalone na podstawie odrębnej umowy zawartej ze Spółką.
3. Wspólnicy uczestniczą w stratach Spółki w tym samym stosunku co w zyskach.
4. Komplementariusz jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki  wystarczające na wypłatę. W tym zakresie stosuje się odpowiednio przepisy art 349 w zw. z art. 126 § 1 pkt. 2 k.s.h.                         
5. Zgromadzenie może postanowić o przekazaniu wypracowanego w danym roku obrotowym zysku do wypłaty Wspólnikom i przeznaczeniu go na inne cele, w szczególności na kapitał zapasowy lub utworzenie kapitałów lub funduszy na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

VII. WALNE ZGROMADZENIE I JEGO ORGANIZACJA

§ 12

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
2. Zgromadzenie może być przeprowadzone jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
3. Walne Zgromadzenie jest władne podejmować uchwały we wszystkich sprawach należących do jego kompetencji, określonych przez Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki, jednakże jedynie w ramach ustalonego porządku obrad, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 4 poniżej.
4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze formalnym mogą być uchwalone, chociażby nie były zamieszczone w porządku obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwał, chyba że na Zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
5. Walne Zgromadzenie może się również odbyć bez formalnego zwołania w trybie art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 405 k.s.h.

§ 13

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych w k.s.h. oraz Statucie Spółki należy:
   • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Komplementariuszy z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki z ubiegły rok obrotowy,
   • udzielenie Komplementariuszom prowadzącym sprawy Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
   • wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
   • tworzenie kapitałów lub funduszy na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe) oraz określenie sposobu ich wykorzystania,
   • określenie sposobu pokrycia strat za ubiegły rok obrotowy,
   • podział zysku za rok obrotowy w części przypadającej Komplementariuszom,
   • podział zysku z rok obrotowy w części przypadającej Akcjonariuszom,
   • wyznaczenie likwidatora Spółki,
   • powierzenie prowadzenia spraw oraz reprezentowania Spółki jednemu albo kilku Komplementariuszom,
   • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
   • zbywanie nieruchomości Spółki,
   • podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,
   • emisja obligacji,
   • połączenie i przekształcenie Spółki,
   • zmiany Statutu,
   • rozwiązanie Spółki.
2. Powzięcie uchwal w sprawach wymienionych w ust. I pkt 5-16 wymaga zgody Komplementariusza. W przypadku przystąpienia do Spółki innych Komplementariuszy:
   • podjęcie uchwały w sprawach wskazanych w ust. I pkt 5 i 6 wymaga pod rygorem nieważności zgody większości Komplementariuszy,
   • podjęcie uchwały w sprawach wskazanych w ust. 1 pkt 7 – 16 wymaga pod rygorem nieważności zgody wszystkich Komplementariuszy.
3. Zgoda Komplementariusza, o której mowa w ust. 2 wyrażana jest w dniu powzięcia uchwały lub w terminie późniejszym i wymaga formy aktu notarialnego.
4. Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

§ 14

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Komplementariusz, z własnej inicjatywy albo na żądanie Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.
2. Komplementariusz ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu.
3. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Komplementariusz, a w przypadku jego nieobecności
4. Akcjonariusz lub reprezentant Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecny na Walnym Zgromadzeniu. Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia kieruje obradami do chwili wyboru spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
5. Do kompetencji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy prowadzenie obrad, Walnego Zgromadzenia, czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, udzielenie i odbieranie głosu, przeprowadzanie glosowań, podejmowanie decyzji w sprawach porządkowych, zarządzenie wpisania do protokołu zgłoszonych sprzeciwów, zarzadzanie glosowań, współpraca z notariuszem sporządzającym protokół Walnego Zgromadzenia, udzielanie wyjaśnień w sprawach dotyczących Walnego Zgromadzenia i zgłoszonych przez Akcjonariuszy wniosków.
6. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, do podjęcia uchwały wymagana jest bezwzględna większość oddanych głosów.
7. W przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki uchwały zapadają kwalifikowaną większością głosów oddanych „za” uchwałą – licząc w stosunku do łącznej liczby oddanych głosów.
8. W głosowaniu liczone są głosy oddane „za”, głosy „przeciw” przyjęciu uchwały oraz głosy „wstrzymujące się”.
9. Wyniki głosowania ogłasza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
10. Akcjonariusze nie mogą osobiście, ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał w sprawach wymienionych w art. 413 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.
11. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza, pod rygorem nieważności. Z zastrzeżeniem wymagań przewidzianych dla protokołu przez przepisy prawa, powzięte uchwały zostają wymienione w notarialnym protokole Walnego Zgromadzenia z podaniem liczby głosów oddanych przy podejmowaniu poszczególnych uchwał.

VIII. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW KOMPLEMENTARIUSZA.
PRZYSTĄPIENIE KOMPLEMENTARIUSZA.

§ 15

1. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków Komplementariusza na inną osobę może nastąpić za pisemną zgodą pozostałych Komplementariuszy.
2. Przystąpienie do Spółki nowych Komplementariuszy może nastąpić za zgoda wszystkich dotychczasowych Komplementariuszy oraz wymaga zmiany Statutu.

§ 16

1. Wystąpienie Komplementariusza ze Spółki może nastąpić:
   • W drodze wypowiedzenie przez Komplementariusza Statutu Spółki, z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia na koniec roku obrotowego,
   • W drodze zmiany Statutu Spółki, z obowiązkiem spłaty wartości udziału Komplementariusza.
2. Wystąpienie ze Spółki Komplementariusza nie powoduje rozwiązania Spółki, z tym, ze jeżeli ze Spółki występuje jedyny Komplementariusz, do rozwiązania Spółki nie dojdzie, jeżeli w miejsce dotychczasowego Komplementariusza do Spółki przystąpi nowy Komplementariusz lub jeden z dotychczasowych Akcjonariuszy uzyska status Komplementariusza.
3. Ogłoszenie upadłości Komplementariusza nie powoduje rozwiązania Spółki. W takim wypadku Spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami. Jeżeli ogłoszono upadłość jedynego Komplementariusza do rozwiązania Spółki nie dojdzie, jeżeli jednocześnie z ogłoszeniem upadłości Komplementariusza w miejsce dotychczasowego Komplementariusza do Spółki przystąpi nowy Komplementariusz lub jeden z dotychczasowych Akcjonariuszy uzyska status Komplementariusza.
4. W przypadku zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej, dotychczasowy jedyny Komplementariusz będzie zobowiązany, przed dniem ogłoszenia upadłości lub wystąpienia ze Spółki do:
   • Wyrażenia zgody, zgodnie z art. 136 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 niniejszego Statutu, na przystąpienie do Spółki osoby trzeciej w charakterze Komplementariusza lub uzyskanie przez dotychczasowego Akcjonariusza Spółki statusu Komplementariusza; oraz-
   • wyrażenia zgody na dokonanie zmian niniejszego Statutu

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17

1. W przypadku rozwiązania Spółki przeprowadza się jej likwidację na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
3. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2012 (dwa tysiące dwunastego) roku.
4. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu spółek handlowych.